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公司买卖的三种形式,您看哪种适合您公司?

发布时间: 2018-02-01   新闻来源: 宁波公司转让网  
  在决定出售贵公司时,为实现这一目标迈出了一些初步的步骤(包括准备并购退出和谈判条款表),重要的一步将是确定交易的结构。您可能已经听过“合并”,“股票购买”和“资产出售”的条款。下面是对这些交易类型的优点和缺点的简要介绍和总结。但是,请注意,这篇文章没有提到税收问题,这些问题是复杂的,并且因交易而异(在某些情况下,可能是交易结构的主要驱动因素),所以您应该就这些问题向您的律师咨询。
 
  合并
 
  简介:合并意味着两家公司被合并为一家公司。在最常见的合并类型(“反向三角合并”)中,买方将创建一个新的全资子公司(通常称为“合并子”),该合并子公司将直接合并到您的公司中,并购子消失为合并完成后,一个独特的法律实体。其结果是买方拥有合并后的公司(即从法人实体角度看来就是您的原始公司)的“存活实体”的100%,并且出售股东获得交易付款。
 
  优点:要完成合并,您通常需要少于所有的股东提供同意(实际要求取决于州法律和您签署的合同)。如果贵公司拥有多元化,小规模或分散的股东,那么寻求合并可能是有意义的,从而使贵公司的销售更容易和更精简。
 
  缺点:与股票购买(如下所述)相比,合并可能会更加复杂,因为通常需要创建合并子和向州政府提交合并证书。假设股东人数不多,而且这些股东可以随时获得,股票购买可能比合并更容易和更有效。此外,某些类型的兼并导致贵公司作为一个独立的法律实体失踪,这可能触发贵公司可能签订的合同中的某些条款(如反转让条款)。
 
  股票购买
 
  总结:股票购买在概念上非常简单,买方直接从股东那里购买贵公司的优秀股票。公司的名称,运营,合同等等都保留在原地,只是与新的所有者。
 
  优点:如上所述,这是一个非常简单直接的交易结构。没有必要形成兼并分支,在许多情况下这不会影响反转让条款。如果有少数股东一致运作,这可能是一个首选的交易形式。
 
  缺点:公司通常拥有大量股东,其中一些可能拥有少量股票,或者可能难以或不可能联系。在这种情况下,把这样的股东带入销售谈判是没有意义的,因为这可能使谈判变得困难。此外,拥有庞大而多元化的股东基础,并不能保证所有的股东都会同意出售他们的股票,很少有买家希望获得不到100%的股份。因此,除非你的公司是紧密的,并且你有信心让所有的股东同意出售,否则购买股票可能是不可行的。
 
  资产购买
 
  总结:在资产购买中,买方只从贵公司购买选定的资产,贵公司将继续存在,并在销售后继续运营。相关的,买方可能不承担贵公司的所有责任,如果没有明确承担,贵公司将在公司结束后继续。
 
  优点:从买方的角度来看,这可能是一个有利的结构,因为它允许买方只挑选其实际想要获得或认为有价值的资产,同时留下不需要的资产(以及已知和未知的负债)而无需直接与贵公司的股东进行交易。与资产购买相关的买方也可能有重大的税收优惠(买方将根据其购买的资产“加紧购买”)。
 
  缺点:如果买方只想购买一个业务线,那么从公司的其他部门中分离所获得的资产和与这些资产有关的合同通常会耗费时间和成本,而且也是不切实际的通常情况下,资产和合同不局限于单一的业务线和许多资产,包括知识产权资产,可以在业务线之间共享)。此外,与其他结构一样,资产购买可能会触发合同中的某些条款,或可能根本不被允许(例如,政府许可证通常是不可转让的,而某些其他转让(如知识产权)可能需要政府备案)。最后,“继承人责任”和“欺诈性运输”的概念在一定程度上限制了买方离开公司不必要的责任。
 
  概要
 
  在销售公司时选择交易结构是一个重要的决定,了解您的替代方案的优缺点非常重要。




 
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